雖然諾門罕的局勢持續惡化，但正在準備第三次豫東會戰的華北方面軍卻沒有心思看關東軍的笑話。

7月28日，日軍華北方面軍正式下達了《第三次豫東會戰》的指導方針，兩天後第十二軍司令部也具體下達了相關的作戰計劃。

8月14日，日軍獨立混成第六旅團在漢奸劉桂堂部的配合下首先對膠濟路沿線山地村落實施拉網式掃蕩，駐青島、煙臺、威海等地的日本海軍也在這一天抽調特別陸戰隊配合第十二軍向膠東半島內陸實施大規模的掃蕩。

8月15日，駐萊蕪、新泰、蒙陰、平邑的日軍獨立混成第五旅團也開始派兵下鄉掃蕩。

同日，駐臨沂、日照、五蓮、莒縣、費縣、沂水等地的獨立混成第十旅團也開始以加強中隊至混成大隊的規模對各地鄉村實施反覆清剿。

日軍的掃蕩給沈鴻烈領導的山東省政府、山東地方抗日民團，以及活躍在沂蒙山區的曹福林第五十五軍部造成了極大的損失。

原本在沂水活動的山東省政府被迫遷到了沂源山區，曹福林兼任師長的第一零二師第三團、補充團及軍部機關槍營先後被打散，王奇峰騎兵第四師不過三千人騎中總計就有四個營11個連近八百人的部隊為日軍殲滅。

至於山東地方抗日武裝的損失更大，足有超過一萬人的民團或被日軍消滅或抵擋不住日軍的脅迫下水成了漢奸。

當然共產黨和國民黨組織的山東抗日遊擊武裝同樣也遭到了日軍的沉重打擊，只有少數遁入山區的才躲過了被全殲的噩運。

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