1939年6月4日，鑑於華北日軍因為兵力不足遲遲未能開啟局面，日軍高層再度對華北方面軍實施了調整，其中在人事上以筱冢義男中將取代梅津美治郎中將繼任第一軍司令長官，以原方面軍參謀長岡部直三郎中將接替蓮沼蕃中將出任駐蒙軍司令長官。

在隸屬部隊的編成上首先將原隸屬第一軍的第一零九師團和第十二軍的第一一四師團調回國內復員，隨後為了彌補第一一四師團復員後津浦路的力量空缺又從本地及朝鮮抽調第五、第十師團重新編入第十二軍。

隨即又在華北當地利用僑民編組了獨立混成第一旅團和獨立混成第十五旅團以便調入山西補充第一軍的戰力損失。

加加減減之後自覺力量得到強化的杉山元大將又生出了再度進攻的心思，他決議抽調集中第十二軍所屬第五、第十、第廿一、第卅五等全部四個師團和獨立混成第五、第六旅團各一部及方面軍直屬的第卅六、第一一零等兩個師團並獨立混成第九旅團、第三飛行集團大部再戰蘭封實施所謂的第三次豫東會戰。

杉山元大將企圖用六個師團、三個獨立混成步兵旅團空前兵力一舉碾壓中方冀魯豫、蘇徐魯豫皖兩大戰區並牽制鄂豫皖戰區的力量，在中原地區一錘定音。

然而他的算盤剛剛打定，諾坎門戰事的不利就迫使日軍軍部將剛剛編入第十二軍的第十師團轉調關東軍。

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