獻帝因不堪李傕、郭汜的壓迫，逃歸洛陽，貧弱不能自立，召曹操入衛，操移獻帝於許昌，遂成挾天子以令諸侯之勢。劉備為呂布所破，逃歸曹操，曹操和他合力擊殺了呂布。袁木因荒淫無度，不能自立，想走歸袁紹，曹操又使劉備邀擊，術退走，旋死。

劉備叛操，操又擊破之。河南略定。公元200年，袁紹舉大兵南下，與操相持於官渡，城名，在今河南中牟縣北。

為操所敗。紹氣憤死。公元205年，紹二子併為操所滅。

於是北方無與操抗者。208年，操南征荊州。劉表適死，其幼子琮，以襄陽降。

今湖北襄陽縣，當時荊州治此。劉備時在荊州，走江陵。操追敗之。

備奔劉表的長子琦於江夏，漢郡，後漢時，郡治在今湖北黃岡縣境。和孫權合力，敗操於赤壁。山名，在今湖北嘉魚縣。

於是劉備屯兵荊州，而孫權亦覬覦其地。後備乘劉焉的兒子劉璋闇弱，奪取益州。孫權想攻荊州，劉備同他講和，把荊州之地平分了。

時馬騰的兒子馬超和韓遂反叛，曹操擊破之。又降伏了張魯。劉備北取漢中。

曹操自爭之，不能克，只得退回。天下漸成三分之勢。劉備初見諸葛亮時，諸葛亮替他計劃，就是據有荊、益兩州，天下有變，命將將荊州之兵以向宛、洛，而自率益州之眾以出秦川的。

這時的形勢，頗合乎這個條件。備乃命關羽自荊州北伐，取襄陽，北方頗為震動，而孫權遣兵襲取江陵，羽還救，為權所殺。劉備忿怒，自將大兵攻權，又大敗於猇亭。

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