參與李悝改革的，還有戰國名將吳起。吳起獨創了一套兵役選拔制度，使得魏國計程車兵以擅長勇力技擊而天下馳名。他們兩人通力合作，“國以富強” ⑤。魏國在戰國初最早崛起稱雄，向西屢次重創秦軍，奪取秦西河地區，封鎖了關中同東方的交通，令秦國的處境窘促不堪。

李悝死後，吳起因受讒害而逃往楚國，受到楚悼王賞識，任為令尹。便依照李悝的改革妙方，在楚國大刀闊斧地進行變法。

楚國比中原文化落後，領主貴族還沒有象中原各國那樣日暮途窮。吳起便首先把矛頭指向這些舊貴族階層，制定“減爵祿之令”，“使封君子孫三世而收其爵祿” 。⑥ 並且“明法審令，捐不急之官，廢公族疏遠者，以撫養戰鬥之士” ⑦。這些措施使楚國迅速強盛，北敗三晉，南平百越，吞併陳、蔡，拓地數千裡。

李悝和吳起在魏、楚開變法之先河，列國紛紛仿效。據考古發現，連夾在齊、趙、之間的小國中山，都建立了相當進步的政治制度。

但是前前後後的變法運動，或是人亡政息，或是隨著時間的推移而逐漸失效了。而私有制帶來的土地兼併頑疾，到戰國後期更加嚴重，併產生出更顯赫的權貴勢力，與變法加強王權的初衷背盜而馳。

戰國後期的＂四公子＂就是典型的例子。趙國有平原君，齊國有孟嘗君、魏國有信陵君、楚國有春申君。他們門下田莊無數，養士數千，他們可以竊虎符調軍隊，可以左右外交和戰。權傾內外，交接諸候。他們各自的君主，都不得不生活在他們的政治陰影裡。

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