季歷死後，其子姬昌即位，昌即後世所說的周文王。文王在位期間，一面鞏固內政，完善了周人的經濟、政治制度，積極開發生產，增強綜合國力；一面多次出兵國外，相繼戰勝了西北少數民族和周邊的華夏國家，甚至消滅了一個商王朝在渭河流域的親信國家。隨後，周遷都於豐（今西安市長安區），完全開始對東面的經略。文王死後，子武王姬發立，再遷都於鎬（仍在西安市長安區，但略偏東），並試探性地出兵到孟津（今河南孟州）以窺測商朝實力。此時的商王朝在帝辛的領導下已走向窮途末路，儘管世間流傳的有關紂王的殘暴無道似乎比較誇大，但紂王的窮兵黷武是可以肯定的。國難當頭之際，帝辛仍然寄希望於取東南之民與地以防禦西北之周人，其結果反而是因連連用兵而國力大耗。約公元前1046年，武王以近50000人的兵力東征，同時聯合了許多周邊歸附於己的部落出戰，在牧野地區（今河南衛輝北）與商軍主力展開了一次會戰。帝辛的部隊雖多，但其中摻雜了不少東南異族的奴隸，所以臨陣倒戈者甚眾，戰爭最後以周人勝利、紂王自焚而告終。從此，中國歷史上享負盛名的“上三代”的最後一代——周代正式宣告成立。

周王朝的確立是由三個人完成的：文王、武王以及武王之弟周公，最後一人的意義是巨大的。周朝建立4年後武王即去世，即位的成王可能沒有成年，於是周公“履天子之籍，聽天下之斷”，這遭到了姬姓同族的普遍不滿，其中負責監視商遺民的三位與紂王之子武庚聯合起來發動了叛亂，結果周公以3年之力將其予以平定——此時周人才算真正征服了商人。平定東方叛亂後，周公開始了周朝的一系列制度建設，其中最重要的一項即分封制。

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