後來，項羽在彭城自封西楚霸王，成為名義上的天下之主，把漢王劉邦攆出三秦。劉邦得韓信為大將軍，起兵復攻三秦，天下的局勢隨之變化，不少諸侯看到劉邦勢力漸漸壯大，就改投劉邦。其中，殷王司馬印集聚人馬明確反楚。項羽震怒，派陳平前去討伐。司馬印的人馬不多，陳平引魏王客居在楚國的部下前去，很快就收復了。項羽任命陳平為都尉（僅次於將軍一級的武官），賞給了他五百兩黃金。但是，不久後劉邦的軍隊又攻下了殷國。項羽認為以前平定殷國的將領官員不得力，要統統殺掉。陳平聞聽，認清了項羽有勇無謀、不會用人的本質，把賞金和官印封存起來派人送還項王，隻身從小路逃走。

在路上，陳平認識到當時的天下，只有劉邦才有可能戰勝項羽。劉邦雖然跟自己一樣是草民出身，但不出幾年就網羅了大批文臣武將。項羽用人，一看出身，二看學歷，三看帶兵，所以在項王那裡，武將比文臣多；劉邦用人，文武並重，甚至對文人的重視超過了武將。陳平以前有個朋友叫魏無知，現在投到漢王帳下做官，陳平就想透過老朋友的推薦到劉邦手下混口飯吃。

日期：2013-08-08 10:50:03

其時劉邦的軍隊駐紮在修武（今河南修武縣）。陳平要經過一條河才能抵達。到了渡口，只有一條船過渡。那船伕見陳平衣著光鮮，撐船時不停地打量他的腰間。陳平本來就是鬼精靈，一眼就知船伕認為他腰間藏有財寶，想圖財害命。陳平心頭害怕，但臉上絲毫不露，就脫掉衣衫，光身子幫船伕划船。船伕見這個長相俊美的人其實身無長物，就沒有殺他。

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