隨侯任命少師擔任自己的車右，然後下令在城外集合軍隊。隨人在列陣時便感受到來自敵方的巨大壓力：楚軍的數量真是太多了！而且由於隨國人拒不和談，楚軍將領在戰前動員時著重誇大了敵人的頑固態度以及對楚國的蔑視。軍隊的憤怒情緒瞬間就被挑起來了，每個人都想好好打一仗，狠狠教訓一下對面那些不知天高地厚的傢伙。

雙方的軍鼓相互迴應著，方陣開始緩慢向著敵人方陣移動。兩軍稍一接觸，隨軍方陣的第一行便如同泥牛入海，瞬間被敵軍吞沒了。這些人的死亡給隨軍造成不能承受之恐懼，他們抵抗片刻就開始掉頭逃跑了。

楚軍乘勝追擊，鬥丹率領一支精兵對隨侯的旗號緊追不捨。少師見甩不掉敵人，便讓隨侯更換了一乘戰車逃命，自己則駕車引開敵人，後來就被追兵殺死了——他在臨死前總算做了件光榮的事。

戰敗的軍隊從各個城門逃進去，楚軍隨即包圍了敵國都城。隨侯此時才感到後悔不已，他派季梁去請和，但楚武王沒有接見季梁。武王覺得隨國已經成為囊中之物，他說：“戰勝者沒有必要與即將成為戰利品的奴隸締結和約。”

鬥伯比勸他說：“上天借楚國人的手除掉了隨國的禍害——少師已死，季梁將執掌朝政。隨仍是大國，而且對於楚國又是飛地。中原諸侯實力依然強大，楚國即便能夠滅隨，也不可能保有土地，隨國反而會被中原諸侯瓜分。不如允許隨國求和：多一個諸侯尊楚，就少一個國家尊周。”

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