9月24日下午三點整，從商丘出發的猶太軍團主力部隊再次推進到徐州城下，隨即在空軍的轟炸機群的掩護下展開攻擊行動。猶太軍團以一個摩托化步兵師快速運動到山東棗莊以南二十公里處，隨即把長達兩公里的鐵路徹底破壞掉，然後在微山湖畔建立防禦陣地，坐等日軍來攻，從北面包圍徐州。另外再派出一個步兵師進抵宿縣，切斷了南線日軍的增援之路，然後用三個步兵師從西南兩面連續突擊日軍防線。

斯茲皮爾曼吸取了首攻徐州受挫的教訓，沒有一上來就投入裝甲部隊，而是以步兵作為攻城的主力，兩個坦克師以坦克營為單位配備給步兵，嚴密監視日軍陣地上的動靜，一旦發現薄弱之處立即發動突然襲擊，開啟缺口之後再由摩托化步兵向縱深突破，裝甲部隊則和後續的步兵一起鞏固陣地，由於坦克群強大的火力和優越的機動效能，使日軍防不勝防，貿然反擊的兩股日軍不但悉數被殲滅，而且防線被突破，使日軍再也不敢主動出擊，只能龜縮在堅固的工事裡面負隅頑抗。中國軍隊先用空軍對日軍陣地進行長時間、高強度的轟炸，然後再出動地面部隊進行攻擊，一點點向前推進，逐步壓縮日軍的生存空間。

此時，日本華北派遣軍同樣面臨著中國華北野戰軍的巨大壓力，勉強拼湊出一個半師團的兵力從濟南南下，意圖增援徐州，但是卻止步於摩托化步兵師的陣地前；華東日軍正處於中國軍隊的包圍之中，更是分身乏術，連象徵性的增援部隊都沒有派，孤立無援的徐州守備部隊只剩下兩個選擇，要麼東面撤出徐州，要麼就要面對滅亡的命運，無論日軍做出何種選擇，華東日軍的北逃之路都被徹底封死，只剩下海路可以走了。

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