按照日本東京統帥部和中國派遣軍總司令部制定的作戰方案，華北方面軍司令官岡村寧茨大將親自擔任中原戰役的作戰總指揮，華北方面軍第12軍司令官內山中將作為前線總指揮官。動用的部隊包括第27師團、第37師團、第62師團、第63師團，第110師團、關東軍坦克第師團、獨立混成第七旅團、獨立步兵第九旅團，騎兵第四旅團，以及第五航空軍的餘架戰鬥轟炸機，總兵力超過二十萬！

第一戰區雖然在兵力上與日軍相當，但是先期投入開封戰役的五個步兵師損失慘重，並且被日軍攔腰斬斷，無法有效配合其他戰場，剩下的十餘個步兵師大部分梯次配置在黃河南岸，在日軍的主要突擊方向鄭州只有兩個步兵師，兵力嚴重不足。

7月1日，關東軍坦克第師團的第二戰車聯隊跟在第37師團的後面渡過黃河，隨即集中五十多輛坦克，導引步兵猛烈突擊，鄭州東部的西岸防線堅持了不到十個小時被日軍全線突破，部隊撤退至距離黃河十五公里的第二道防線組織防禦，鄭州岌岌可危！與此同時，日軍第27師團從洛陽北部佯攻黃河南岸守軍，以此來吸引第一戰區的注意力，掩護東線的主力部隊源源不斷渡過黃河。

戰區司令官蔣鼎將軍接到重慶統帥部的命令之後，立即調集了兩個步兵團，徵集大量民夫，開始封堵黃河，然後冒著漫天的炮火和日軍飛機的轟炸掃射，驅車前往第15軍司令部——鄭州以東十五公里的小村，未莊！

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