到10月底11月初的時候，淞滬會戰已經打了兩個月，中國軍隊雖然屢次後退，但是還沒有部隊被圍殲，反倒是日軍的第九師團被十九路軍全殲，所以總體上來說，取得的戰果還是相當不錯的。如果這時候，擔任最高統帥的蔣介石能夠當即立斷，放棄上海，採取持久戰的策略，把部隊撤退到上海外圍的吳福線和錫澄線，利用這裡堅固的國防工事固守，抗擊消耗日軍，才是最明智的選擇。但是當蘇州河以北陣地全線失守，日本統帥部大舉調兵遣將，準備實施登陸作戰的關鍵時刻，蔣介石卻又把全部希望寄託在國家社會的干涉上。

本來，蔣介石已經聽從白崇禧和陳誠的建議，決定撤軍，但是忽然收到確切的情報，國際聯盟將於11月3日在布魯塞爾召開‘九國公約’會議，討論中日之戰，立刻喜出望外，當即取消此前發出的撤軍命令，要求部隊再堅持10天以上，以獲得國際社會的同情和支援。

新命令傳到陣地上，部隊一片譁然，兩個截然相反的命令，使下層官兵察覺形勢已經發生了變化，軍心浮動，士氣大落。而一些已經離開陣地的部隊又匆匆返回，秩序也開始出現混亂。

11月5日凌晨，日軍第10軍在軍長柳川平助的指揮下，由海軍派出的數十艘戰艦護送，在杭州灣金山衛附近登陸，準備包抄中國軍隊的後路。這裡的海岸守備部隊原本是張發奎的第八集團軍所屬的四個師又1旅共計數萬人的兵力，但是由於蔣介石認為日軍在全力進攻上海正面的時候，沒有多餘的兵力從杭州灣登陸，故而把防守這裡的部隊全部投入正面戰場，結果，等到日軍登陸時，在杭州灣北岸，從全公亭至乍浦之間長達幾十公里的海岸線上，只有第62師的兩個步兵連和一個炮兵連以及少數地方上的保安團防守。既沒有像樣的工事，有沒有重炮，面對10萬裝備精良的日軍，結果可想而知。

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