匈奴這次的領軍主帥是右賢王須卜骨都候，十萬匈奴軍其實也不是鐵板一塊。

須卜骨都候這次出兵一是受人蠱惑，眼饞對方給出的金銀和軍械糧食才率領本部的四萬大軍出兵幷州，匈奴其他部落首領也受到蠱惑，但是又怕被騙，所以每個部落都組織了點人馬，總共得到大軍九萬，號稱十萬進犯幷州。

雁門的形勢的確是相當危急，雁門守將雖然積極抗戰，但無奈敵軍聲勢浩大，自己這一方守軍不過七千，而且還缺少糧食。原本雁門守將準備守不住的時候就率軍退守九原。

但是雁門還有兩萬百姓，只要雁門守軍撤退，這兩萬百姓必將落入匈奴之手。雁門守軍倒也血性，沒有一人願意撤退，畢竟，他們的身後就是自己的家園和家鄉父老。如果連自己家園都守不住，當兵還能有啥意義。

雁門當地的世家大族也捐錢納糧資助雁門守軍，當地最大的世家張家更是派出八百私兵由張家少主張遼帶領協助雁門守軍守城。張遼自幼習武，更是熟讀兵書，從十五歲起就有雁門第一高手的稱號。

現在的張遼也不過十九歲，也是第一次率軍參戰，經歷過短暫的適應後，張遼也完全熟悉了戰場，雁門守將看張遼是可造之才，更是將張遼提拔為自己的副將，統帥一千兵馬。就這樣，歷史上鼎鼎大名的五子良將之首的張遼張文遠也走上了軍旅生涯。

趙雲和呂布在出發後的兩天就趕到了雁門附近，趁匈奴軍放鬆戒備的時候趙雲率軍殺進過匈奴大營一次，但是匈奴軍回援及時，放棄了眼看就要攻下的雁門回援大營，趙雲也不得不及時抽身，一番廝殺後率軍揚長而去。

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