就在東平攻防戰進行的如火如荼的時候，在小沛的戰事卻是漸漸明瞭。

因為攻城利器霹靂車與青龍撞車的加入，小沛的城牆漸漸破敗，半個月後，終於是被呂布軍撞開缺口。

為了堵住這個缺口，劉備與呂布不得不在這個地方展開險惡的肉搏戰，雙方死傷皆是慘重。

七日後，小沛告破。

大將張飛率殘軍三萬退往下邳，齊集其餘地方人馬屯兵，兵力一時達到了八萬之多，但是隨即又是傳來幾個不好的訊息。

東莞郡全境丟失，呂布手下大將趙雲率一萬軍攻擊費城，公孫越率白馬義從一萬五千人攻即丘城，下邳北面岌岌可危。

但這還不是最為糟糕的訊息，最糟糕的卻是要供應軍隊的糧草。為了與呂布對戰，劉備做了兩手準備，第一手自然就是先前郭嘉所出計謀，便是拖延，然後與劉表等人伺機而動，此計勝在一個穩字；而第二手便是在大本所在的下邳設下重兵，以此讓壽春的關羽能夠率軍而來，同時向各地守軍求救，以此固守。

但是劉備帳下的糧草總司糜竺當年因為要對付袁術與孫策，在壽春為關羽募糧，也是常在揚州一帶，如今呂布急襲而來，卻是劉備意料之外，也是來不及早日通知糜竺。

劉備在下邳招募人馬八萬餘，但是城中還有百姓十餘萬，這要是打起仗來，以劉備的仁義之名，總不能去搶百姓的飯食吧，說不好到時候他劉備還要倒貼呢，因而糜竺對他的重要性不言而喻。

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