1938年3月24日凌晨1點，臨沂縣城北面陣地，原40軍的戰士們正在收拾東西，上頭命令已經下來，要撤退了。

獨立師一團的一營二營士兵們很快進入陣地，拿出槍，對著遠方。

而原40軍戰士們則是疑惑，隨即道，“不是撤退嗎？”隨即，40軍一名上校走出，對著獨立師一團的一名少校營長敬禮道，“國民革命軍第5戰區第40軍第39師68團團長，劉勝。”

“國民革命軍第五戰區宿遷獨立師第1旅1團1營營長，王志，長官好！”一團一營的營長王志，敬禮道。

“兄弟，上頭不是下命令撤退了嗎？”劉勝問道。

“我接到的命令是，我獨立師將死守臨沂。”王志冷冰冰的回答道，他是德械師88師剩餘的一個連長，原黃埔軍校學員，參加了數次會戰，南京保衛戰後，突圍之後一路流浪，無意中到了宿遷，遇到了原來87師出身的周衛國所部，88師與87師同為中央軍嫡系，德械師，可，幾乎都在南京保衛戰打殘了，他不甘心，就加入周衛國所部。

“啊？”劉勝隨即搖搖頭，道，“既然如此，那兄弟們加油！”

“多謝。”王志回道，隨即安排士兵們防禦。

相同的一幕發生在臨沂縣城四周。

而臨沂縣城內。

“什麼！”于學忠拍案而起，怒道，“不行！你這是戰場抗命！”

周衛國搖搖頭，道，“指揮部的電報中，只說了第40軍、59軍、22集團軍與長官你的第3集團軍，並沒有我獨立師。”

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