教導師一路曉伏夜行，到霍州的時候，就開始遇見撤退下來的中央軍、晉綏軍等國軍大部隊了。

為了避免洩密，教導師繞開大路，避開國軍南撤主力部隊，分成幾路北上，悄悄北上。

過了靈石，大路上除了逃難的百姓，到處都是潰兵，路上扔的都是武器裝備，不要說野炮、山炮、輕重機槍這些重武器了，連手榴彈、步槍、子彈都扔得滿地都是。一些士兵還拿著武器彈藥和老百姓換糧食、銀元。

劉一民心裡非常悲哀，對國軍撤退時的狼狽不堪算是有了切實體會。很想抓幾個潰兵槍斃，以肅軍紀。想了想還是算了，也不能責怪這些士兵，他們已經和日軍打過幾次了，已盡了作為一箇中國人應盡的責任了，就在這些士兵在前線與日軍拼命的時候，不知道有多少貪官汙吏和姦商在大發國難財呢！再說，不是這些士兵不英勇，而是國軍的問題過於複雜，打敗仗的原因也不是後世那些紙上談兵的研究者們能夠說的清的！但是，就這樣眼看著這些經過訓練、與鬼子拼過刺刀的老兵如此潰散，劉一民自己都不能原諒自己。只要經過整頓教育，配以強有力的領導，嚴格訓練一下，這些士兵很快就會成為精銳。

於是，劉一民從十一師、十二師、十三師各抽出一個營，又從炮兵旅、騎兵旅、工兵團、輜重團各抽出一個連，命令十二旅政委趙山、十一旅政治處主任趙捷，組建教導第八旅，趙山任旅長、趙捷任政委，兵員就是沿路收容的中央軍、晉綏軍和其他部隊的潰兵。被抽調部隊的單位，立即從補充團補充，完善主力建制。

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