在田頌堯決心抽調1團增援綿陽的時候，從遂寧出、五軍團已經衝進了南充縣，佔領了縣城。

南充是軍閥羅澤州二十三師的老窩。因為六路圍攻失敗，擔任劉湘剿匪第三路副總指揮的羅澤州，與總指揮李家鈺的新編六師配合，正在蓬安前線防堵紅四方面軍，留在南充的兵力只有一個團。

紅五師進入南充縣城的時候，是早上六點，一個團的川軍士兵基本上都是在被窩裡被提溜起來的。羅澤洲搜刮的錢、糧、鴉片等全部落入了紅軍手中。

最典型的是羅澤洲的一個小老婆，被紅軍抓住的時候，正和一個衛兵睡在一起。見有人破門而入，以為是師座回來了，嚇得渾身篩糠，光著身子跪在床上連喊師座饒命、師座饒命。弄得紅軍戰士不敢看她，把頭扭到門外直喊繳槍不殺。那女人一看不是羅澤洲，馬上就變了臉，大喊：“你們是什麼人，不知道這是羅公館麼？趕快滾出去，小心師座回來槍斃你們！”

弄得紅軍戰士哭笑不得，只好等她穿上衣服，捆起來了事。

彭德懷進入南充後，沒有多作停留，命令五軍團西取西充，然後沿常林、龍鳳、大王迂迴包抄南部縣城，防止田頌堯主力西竄增援綿陽；命令三軍團三個師分三路取蓬安，消滅李家鈺、羅澤洲主力。得手後轉兵沿嘉陵江西岸北上，與五軍團會攻南部，全殲田頌堯主力。

此時的彭德懷，一掃湘江慘敗的陰霾，雄心萬丈，要憑自己指揮的兩個軍團四萬多人馬，打垮田頌堯和李家鈺、羅澤洲三個四川軍閥。

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