張作霖決定聯直反馮，並不是他對直系有多少好感，而是形勢使然，1925年10月至1926年3月的民國局勢一片混亂。先是實力最強的直系在第二次直奉戰爭中被張作霖與馮玉祥聯手幹掉了，直接導致了吳佩孚直系勢力的土崩瓦解。繼之而起實力最強的就是張作霖了，可惜好景不長，馮玉祥與南方直系殘餘孫傳芳聯手，再加上郭松齡兵變，張作霖好好的一統江山局面頓時化為烏有，丟掉了江蘇、安徽、北京、直隸等地盤，實力也大幅下降，再次退回關外。至1926年年初，實力最強的勢力已經變成馮玉祥的國民軍了，此時的馮玉祥南與國民黨的廣東革命政府聯絡，北靠蘇聯老大哥，雄踞北方，虎視眈眈，正打算一戰而取山東，徹底打跨張作霖安在關內的棋子張宗昌。在共同的威脅面前，張作霖不得不與曾經左看右看也不順眼的吳佩孚聯手了。

吳佩孚雖然東山再起，但是卻沒有自己的嫡系部隊，藉助的主要還是蕭耀南的鄂軍。1926年2月14日，蕭耀南突然病卒。吳佩孚以“聯軍總司令”的名義任命陳嘉謨為湖北軍務督辦，杜錫珪為省長，至此才算真正掌握了湖北的軍政大權，擁有了自己的一支軍隊。此外，1925年年底，靳雲鶚從國民軍二軍嶽維峻手上收回了原為直軍，後被迫投降馮玉祥的田維勤、王為蔚、陳文釗三個師，兩方面的部隊相加，吳佩孚總體上已經擁有了一定實力。

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