曹操與呂布戰於濮陽，曹軍攻不進濮陽城，呂布也擺脫不了被困的局面。兩軍旗鼓相當難分勝負，相持了一百多天，直到一件誰都沒料到的事突然發生。

興平元年（公元194年）秋，兗州爆發了大規模蝗災。那些蝗蟲似烏雲一般遮天蔽日，所過之處田地盡毀，糧食作物啃食一空。這樣一來，曹呂兩軍的糧食同時告急。曹操自徐州搶奪的糧食已差不多吃光，而自當地就近取糧的計劃也被蝗蟲搞得完全落空，為了挽救頹敗的形勢，曹操不得不下令撤軍，向荀彧保守下來的鄄城轉移。

而呂布一方的情況更慘，他被困在濮陽城裡，糧食早已經吃光。好不容易盼到曹操退兵，敵人的威脅解除了，但糧食危機仍無法解決。呂布只有瞪著一雙餓得更藍的眼睛，帶領殘兵轉移。一場大仗被蝗災搞得兩敗俱傷，百姓四處逃亡九死一生。滿地的餓殍、燒塌的房屋、破敗的城牆、荒蕪的田野，曾經被曹操作為州治的濮陽縣完全毀了，就像被屠城的徐州的那些縣城一樣，變成了渺無人煙的空城……

曹操轉移鄄城的路上，情況越來越糟。青州兵已經垮了大半，而兗州兵因為家在本地也紛紛回家就食一去不回。

為了避免發生兵變一類的事件，曹操不得不下令遣散軍隊，最後到達鄄城時，僅僅剩下不足一萬人。

此次兗州叛亂，曹操的勢力可謂瞬間從巔峰跌至谷底，兗州八郡共計八十個縣，還在其手中控制的只剩下鄄城、範縣以及東阿三座城。鄄城多虧荀彧堅守，東阿、範縣是靠程立、薛悌保住，若無這幾個人用心謀劃，這一回撤軍可真是無家可歸了。

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