而留縣，呂布得到使者的回報興奮不已，當既起全部兵馬五千於人，他手下有張遼，曹在性，等百戰將士直奔郯城（徐州州治）。

當劉備得知呂布來攻也是著急。這時候劉備沒有好軍師，如果有諸葛亮在，那首先就會防備城內有內應開啟城門，呂布才五千人馬怎麼可能攻得下郯城這樣的堅城。呂布不可能傻到這樣子，可劉備一急就讓張飛關羽上城禦敵。

呂布大軍只城外圍走了一圈就安營紮寨，張飛對劉備道：大哥，給飛三千人馬，飛去取呂布狗頭來。

孫乾道：翼德不可，呂布驍勇善戰，手下都是和曹操打過的百戰精銳兵馬，不可與之野戰，郯城城牆高大，只要守城就可。

突然聽到城下有人在喊什麼，劉備等上城一看，只見呂布騎著赤兔馬，手拿方天畫戟。大喊道：劉大耳賊，可敢與布一戰？

劉備見呂布在城下罵他，道：呂布，某素未與汝結仇，今為何犯我徐州？呂布大怒道：汝的徐州？曹操攻打徐州是布帶兵攻打兗州才使曹操退兵，汝何德德能佔領徐州？織蓆販履之輩，焉敢貪此大功？如若開城投降布留汝一命。

張飛大吼：三姓家奴休要猖狂。待你張飛爺爺戳汝三百透明窟窿。三姓家奴有何臉面來犯我徐州？

呂布最恨人罵他三姓家奴，可張飛在城牆上，他氣得吐血也沒辦法，只能退回大營去。陳宮道：奉先，何必與劉備鬥氣？今晚只要曹豹開啟城門，徐州必破，只是宮擔心袁紹會出兵，奉先破城後，要嚴肅軍紀不可亂殺百姓，否則失去民心，咱們在徐州也難以立足啊！呂布不耐煩道：布知道了。

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