中途島的失敗並沒有立刻讓日軍從頂峰上開始退潮，在太平洋戰場上，日軍依然再向索羅門群島、巴布亞紐幾內亞擴張，而在中國大陸，為了打擊正在蒸蒸日上的西北軍、也是為了奪取新建成的襄陽鐵路樞紐，日軍很快擬定了鄂西作戰的計劃，準備趁著中方內亂，蔣系自顧不暇之餘對西北防區動手。

根據該計劃，第十一軍將以第三、7第十三、第卅四、第卅九、第四十、第五十八、第六十八等7個師團及獨立混成第十七旅團的59個步、騎、炮、工、緇大隊及軍直屬獨立機關槍第1、第8大隊、獨立山炮兵第二聯隊2個105mm山炮大隊、獨立山炮兵第三聯隊2個75mm山炮大隊。

野戰重炮兵第十三聯隊2個150mm重野炮大隊、野戰重炮兵第十四聯隊1個105mm重野炮大隊、獨立野戰重炮兵第十五聯隊2個150mm重榴彈炮大隊。

迫擊炮第1大隊、戰車第十三聯隊3箇中隊、獨立輕裝甲車第7、8、9中隊、獨立工兵第一聯隊第1大隊、獨立工兵第二聯隊第2和第3大隊等部並第十三軍及華北方面軍支援的22個步、炮、工、輜大隊在內的12萬人對中方湘鄂巴蜀戰區實施四路合圍。

其中北路日軍自信陽出發，對南陽地區實施進攻，以達到牽制冀豫戰區及河洛集團軍群的目的，並阻止西北對襄陽方向的支援。

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