南昌的易手使得第三戰區與大後方的聯絡陷於困境，軍事補結只能依賴浙贛兩省的公路線了，使東南各省未淪陷地區的處境更加困難，因此，在南昌失守之後，貴陽方面就積極籌劃反攻，這是岡村寧次所沒有想到。

5月2日，南昌失守當天，貴陽軍事委員會判斷日軍雖佔領南昌，但消耗較大，尚未整補，守備兵力不足，決定乘日軍立足未穩時舉行反攻，同時令各戰區發動“五月攻勢”（亦稱：“晚春攻勢”）襲擾、牽制日軍，防止其繼續向西進犯長沙。

軍事委員會令第九戰區和第三戰區策劃反攻南昌。

使用兵力，預定為第九戰區的第一、第十九、第卅集團軍及第三戰區的第卅二集團軍，共約10個師，由第十九集團軍總司令羅卓英統一指揮。

5月9日，蔣中正將自己擬定的《攻略南昌計劃》電告桂林行營主任白崇禧，並徵求意見。

該作戰方針是：“先以主力進攻南潯沿線之敵，確實斷敵聯絡，再以一部直取南昌。攻擊開始之時機，預定5月17日。”

其兵力部署的主要內容是：“令第一集團軍、第十九集團軍及第七十四軍分別經奉新、大城地區向修水至南昌間南潯鐵路挺進，徹底破壞交通，斷敵增援，並協力攻略南昌。

令第十九集團軍第七十軍逐次推進至高安，為總預備隊。

令第卅二集團軍以3個師的兵力由贛江以東進攻南昌，並組織1個團的部隊，以奇襲手段襲取南昌。

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