項羽得知劉邦入關，迅速率兵40萬攻入劉邦軍據守的函谷關，進駐鴻門(今陝西臨潼東），設鴻門宴欲殺劉邦。劉邦只有10萬兵力，自知不如項羽，不得不親赴鴻門宴。鴻門宴上，項羽的謀士范增多次示意項羽殺掉劉邦，但項羽猶豫不決，使劉邦得以脫身。

之後，項羽驅逐了楚懷王，自立為西楚霸王，定都彭城(江蘇徐州市），佔地9郡，其餘土地分封給諸侯。劉邦被項羽逼處巴蜀漢中一隅，封為漢王，都南鄭(陝西南鄭縣）。項羽還把秦朝的3個降將章邯、司馬欣、董翳封為關中三王，以堵劉邦回關中之路。

項羽的分封加劇了分裂與混亂，受封和未受封的諸侯都以為不公平而互相混戰。未受封的田榮首先起兵反抗，項羽忙與之交戰，劉邦趁機實施自己的入關計劃。公元前206年8月，劉邦率漢軍潛出故道(甘肅兩當附近），進入關中，陸續消滅了關中三王，但又以"欲得關中，如約即止，不敢東"的表白麻痺項羽。公元前205年4月，劉邦聯合諸侯軍數十萬，攻陷彭城。項羽聞訊，親率3萬精兵回頭與漢軍作戰。楚軍繞道至彭城西、南兩方，切斷漢軍歸路，猛攻之，大破漢軍，使漢軍在泗水損失10萬餘人。隨後，楚軍又窮追漢軍至靈壁(安徽淮北市北），漢軍無路可逃，被壓迫落入睢水，死者10餘萬人，睢水為之不流。劉邦軍已處於層層包圍之中。正在這時，忽刮西北狂風，天空一片漆黑，沙石飛揚，楚軍大亂，劉邦趁機率數十騎出圍逃走。之後，劉邦軍退守滎陽和成皋之間，與項羽對峙。項羽多次進擊，但劉邦一直堅守滎陽不戰，楚軍圍攻無效。公元前204年4月，劉邦設法逃出滎陽，轉入宛(河南南陽）。為復奪成皋，不久與楚再戰，敗逃至黃河北岸的韓信軍中。

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