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劉備指揮大軍後隊變前隊，大軍迅速向西南方向撤離，在距離劉封的營寨還有四五里路的，便迎頭碰上潰散奔逃而來的劉封軍隊。

劉備一見潰兵一窩蜂似的朝自己大軍奔來，急忙喝止！

但是張郃、曹真在背後追殺，慌不擇路的潰兵根本不管自己的友軍，直接就衝進劉備大軍的隊伍裡。

本來就不是很整齊的隊伍，瞬間就被潰兵衝的七零八落，劉備手下眾將急忙整頓隊伍，關興、張苞、馮習、張南等人為了維持陣型，提劍對潰兵一陣砍殺。

劉備眾將還沒整頓好潰兵衝擊帶來的混亂，張郃、曹真的大軍已經殺到。

張郃、曹真就跟隨在潰兵後面，驅趕潰兵的目的就是製造混亂，見目的達到，豈會放過機會？直接全軍壓上，朝劉備的軍隊發起猛烈攻擊。

劉備雖說軍隊數量比張郃、曹真多，但是匆忙抵抗，外加被潰兵衝亂陣型，一時間被張郃、曹真殺的節節敗退。

好在劉備這次帶的都是精銳之師，而且身邊猛將聚集，在馬超以及關興、張苞等人的奮力拼殺下，漸漸穩住陣型，慢慢扭轉頹勢。

就在劉備覺得擊敗張郃、曹真有望的時候，斥候慌忙來報：“主公！陽平關守軍出城朝我軍殺來。”

劉備從陽平關前撤退時，沈川手裡兵力不足，擔心出太早會被劉備集中兵力提前幹掉，所以並沒有緊跟著，直到現在才趕來。

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