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東流逝水，葉落紛紛，荏苒的時光，轉眼間到了建興二年（公元314年）五月，鎮西將軍、都督隴右諸軍事，霸城侯張軌病逝，涼州軍民聞訊無不悲痛莫名，都是如喪考妣，家家戶戶盡是縞素，以追念涼州之主張軌之功。

張軌去世前留下遺言道：“我平生對他人無甚恩惠，今日疾病垂危，大概命將告終了。我死後，文武將校都應盡忠盡義，務必安撫百姓，上報國家，下安家室。”

“我死後以普通棺木從簡安葬，墓中不藏金玉。好好輔助我兒安遜（張寔的字），聽從朝廷旨意。”張軌去世之前，曾上表朝廷請求立嫡長子張寔為世子。

張軌還未等到朝廷詔書，便於五月己丑日去世，終年六十歲，葬於建陵，朝廷得知張軌病逝，下詔書追贈張軌為侍中、太尉、涼州牧，諡號為西平武穆公。

涼州牧張軌病逝後，張軌的親信部下宋配等人擁立張軌的嫡長子張寔繼任了涼州牧之職，朝廷封張寔為西平郡公。張寔自幼學尚明察，敬賢愛士，因此很是得涼州世家以及百姓之心。

公元316年，皇晉建興四年十二月十一日，皇晉王朝滅亡，次年四月六日，江南世家大族和王敦王導等北方世家大族擁立晉王司馬睿在建業即位。

建興六年三月，晉王司馬睿在建鄴即皇帝位，改年號為太興，涼州牧張寔不用晉帝司馬睿的太興年號，還稱建興六年，建立涼州政權，自稱涼王，涼王張寔自恃涼州地形險要偏遠，很是驕縱恣肆。

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