正盲目樂觀的蔣中正並沒有意識到日軍已經在徐州地區編制了一張大網，他麾下的國民革命軍大半已經落入了網汁…

5月7日，南路日軍集結重兵進攻安徽蒙城，第48軍173師少將副師長周元指揮所部與敵激戰。9日，蒙城失守，周元殉國，徐州西南面的退路被日軍切斷。

5月10日，日軍土肥原師團下屬酒井旅團兵臨山東鄆城城下。這座發揚了水滸故事，有著“梁山一百單八將，七十二名在鄆城”之名的城由第二十三師六十八旅奉命防守。

但鄆城守將六十八旅旅長李嶽霖明顯沒有梁山好漢的氣概，在率部與日軍剛剛接觸時便全軍潰敗，守軍團長劉冠雄無奈率幾百名官兵與日軍奮戰一晝夜，終因寡不敵眾，11日下午，鄆城失守。

5月11日，趁守軍新敗，土肥原師團主力在飛機大炮掩護下，從濮縣強渡黃河，攻佔菏澤以北的董口，12日又佔領鄄城，13日一早就直撲菏澤。駐菏澤的第二十三師六十七旅與二十三師師部直屬部隊反攻不成，只好以極為薄弱守備兵力拼死抵抗，孤軍奮戰三兩夜，最終傷亡殆盡，菏澤防線全線崩潰。

二十三師少將師長李必蕃親臨前線指揮作戰，身負重傷，在地圖上寫下“誤國之罪，一死尤輕，願我同胞，努力殺賊。”的字句後自殺殉國。師少將參謀長黃啟東，上校團長劉冠雄與全師大部官兵犧牲。

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