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袁術領著紀靈、劉勳、橋蕤及軍事閻象及五萬大軍進攻陳留郡，張勳為統帥並副將陳蘭、李豐及兩萬大軍進攻濟陰郡。

曹操麾下一共十一萬兵馬，但是有很多都是訓練不足的青州黃巾軍，命曹洪、戲志才領軍兩萬守東郡，命李乾、劉曄、滿寵領軍兩萬守山陽郡，然後帶著夏侯惇、夏侯淵、曹純、程昱、荀攸等人，親率四萬大軍進駐陳留郡，派荀彧和曹仁，帶著兩萬大軍守濟陰郡，給郭嘉留了一萬人，加上樂進、李典二人，當然典韋一直跟著郭嘉。

看上去三方兵力似乎大致相當，但是明眼人都看得出，曹操兵力雖多，卻多為那些戰力低下的青州兵，若是再給曹操一年半載的，也許這些青州軍能形成戰力，但是現在，還不行。

不過，憑藉麾下眾武將和眾謀士的能力，守城綽綽有餘，不過曹操這支大軍的目的是擊退袁術，所以壓力著實不小，所以麾下只有一萬人是青州黃巾，一萬人是自己最初的嫡系人馬，兩萬則是張邈當初的兵馬。

當然，袁術不知道這個情況。所以他聽說曹操親領四萬人來的時候，譏笑道“曹阿瞞以為帶著區區黃巾草莽就能勝孤？”

不過，這些和郭嘉無關，郭嘉相信曹操他們不會輸給袁術這個冢中枯骨，自己現在要做的就是教陶謙做人。

郭嘉直接帶走五千人去了泰山郡的南武陽城，這裡是陶謙進攻的首要目標，剩餘五千人被郭嘉派去各城，同時徵發各城青壯，許以錢財，暫時上城駐守。之後，自領五百親衛，在典韋的護衛下前去探查地形。

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