秦軍分兵一半去攻肥累，李牧屬下諸將紛紛提議派兵前往支援。李牧卻道：“彼攻而我救，是致敵於人也，兵家所忌。吾非趙括，豈能中此誘敵之計耶？”

於是李牧拒絕支援肥累，命令守衛肥累的趙軍堅守不出，桓齮欺城內趙軍兵少，日夜攻城不止，肥累危在旦夕。

敗家遷聞此，大驚失色，數度下詔催促，命李牧急往救肥，終於，李牧出壘了，卻不是去救肥，而是兵分三路，趁夜直搗秦軍大本營！

秦軍大營沒有主帥，且兵力空虛，又見趙兵於壘中多日堅壁不出，早放鬆了警惕，當趙軍突然神兵天降，營中頓時亂作一團，遂大潰敗，士卒死傷無算。終有逃出的，往肥累報信而去。

打仗就是鬥智啊，李牧這一招將計就計，把握最佳戰機，不動則已，一動則雷霆萬鈞，直接端掉桓齮的老窩，其用兵之妙，妙到毫顛。

那邊廂桓齮聽說老窩被抄，糧草輜重損失殆盡，大驚失色——好李牧！我桓齮一輩子耍猴，這次反被猴給耍了，如今搞的是一無糧草，二無後路，為之奈何？

沒什麼奈何不奈何了，桓齮這一隻孤軍，被夾在肥累與李牧軍之間，除了回頭跟李牧拼命，別無他途。

於是桓齮一咬牙，李牧老賊，我跟你拼了，今天不是你死，就是我亡！！

也別你死我亡了，死的就是你桓齮。李牧攻破秦軍大本營後，早在彰水岸邊張下了口袋，就等著桓齮往裡面跳了。

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