在11月2日這天，雲山東南面的立石——寧邊一線也出現了危機：當11月1日夜中國第39軍席捲雲山的時候，中國第40軍主力開始向立石、寧邊方向挺進，於11月2日到達寧邊以北的立石外圍。此時，立石城裡擠滿了美騎兵8團從雲山撤下來的敗軍，在城外防線上進行堅守的部隊是南朝鮮第1師的11團和12團。面對著中國第40軍主力的猛烈衝擊,一旦這兩個團不支崩潰，那麼整個美第8集團軍陣地的東北角就將被擊碎。在這種危急的情況下，這兩個南朝鮮團拿出了和其它南朝鮮部隊不同的戰鬥精神，頑強地堅守了一個白天。入夜後，根據美1軍的撤退計劃（其計劃前已述），這兩個團掩護著美騎兵8團的敗兵，後退到了寧邊。

然而，11月2日，美第8集團軍面臨的最大危險來自南朝鮮第2軍正面，也就是軍隅裡以東：由於昨天（11月1日）美1軍軍長米爾本強烈要求韓2軍堅守軍隅裡，不許繼續撤退（前已述），該軍的潰兵在軍隅裡停了下來，經過一天的休整恢復了一部分人馬的秩序，並以這些人沿寧邊東南面——院裡東北面建立了一道脆弱的防線。但到11月2日，中國第38軍在院裡附近出現了。該軍是中國軍隊中的王牌部隊，在之前的戰鬥中卻只殲滅了一個南朝鮮營，在其它部隊面前大丟臉面。因此，中國38軍鼓足了氣，氣勢兇猛，準備洗刷恥辱。38軍於10月底起從熙川逆清川江水流而上向軍隅裡前進，於11月1日進入球場洞。11月2日這天，該軍前鋒112師抵達院裡外圍，立刻發動進攻，輕易擊潰了防守院裡的南朝鮮第8師部隊，於下午6點攻佔院裡。這樣，軍隅裡以東的第一道屏障已經丟失。如果飛虎山也被中國軍隊攻下的話，軍隅裡將直接暴露在中國第38軍西進的鋒芒之下。

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