晚上8點半，儘管美1軍的後退命令已經下達了半小時，在雲山，美騎兵8團和南朝鮮第1師仍然沒有收到軍部的退卻令。不過這絲毫不妨礙美第10高炮大隊的撤退：該大隊在這時關閉了火控中心，半小時後（晚上9點），炮兵的車隊開始南撤。只有90毫米防空炮留了下來，繼續為南朝鮮第15團提供火力支援：這種炮由牽引車牽引，隨時可以轉移。

晚上9點，中國軍隊發現了美騎兵8團1營和2營之間1500寬的缺口。中國115師的部隊開始從缺口湧入，迂迴到美2營的背後。在雲山北面，中國軍隊進一步猛攻南朝鮮軍的陣地。到晚上10點左右，部署在三灘川上朝陽橋邊的美第6中型坦克營的M46坦克隊報告說，大批中國軍隊正在涉水渡過三灘川。這意味著三灘川北岸的南朝鮮第15團陣地已被突破。的確，這時候的南朝鮮第15團已經無法忍受中國軍隊的壓力和身後撤走的炮兵支援，在美第10高炮大隊留下來的90毫米防空炮的掩護下開始向立石撤退了。這樣，從北面南下進攻的中國第116師將把鋒芒直接刺在美騎兵8團身上。

隨著韓15團的後撤，三灘川北岸持續響了四個半小時的槍炮聲逐漸平息下來。美1營營長米利金明白，下一個將要陷入苦戰的部隊就是自己了。米利金命令偵察兵到三灘川北岸檢視情況，偵察兵剛過河就遭到中國軍隊的猛烈射擊，退了回來。月亮升起，月光之下1營的美軍官兵們能夠看到陣地前面各個方向的田裡無數移動的人影——那是中國第116師和117師正在向美騎兵8團逼近。米利金和美2營營長威廉•沃爾頓中校見此情景，都明白激烈的戰鬥即將開始，同時命令部隊的非戰鬥車輛立刻沿雲山的唯一出口，位於雲山東南面的雲山——立石公路撤向立石，以減輕負擔。事後證明，這是一個明智的舉動：兩個營的車輛中，只有這些車輛完好無損地抵達了立石。

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