遼軍東線主帥耶律休哥在君子館取得一場大勝，另一方面，北院大王蒲奴寧率軍進攻代州，潘美率山後軍主力出雁門關迎戰，但遼軍前鋒卻徑抵代州。宋軍神衛都指揮使馬正在城下列陣應敵，但是城內的主將代州副都部署盧漢贇卻畏敵不出。知代州、給事中張齊賢催他趕緊出兵，他卻說：“你個文官懂什麼懂？現在出去只能送死，我還準備學李繼隆，撤退算了。”似乎沒把這位前樞密院副長官放在眼中。無奈，張齊賢只好在職權範圍之內，調集了兩千廂軍出城作戰。廂軍是宋軍系統中的輔助兵種，不屬禁軍系統，由文官指揮，主要負責大型工程，並非作戰部隊，由於禁軍將領盧漢贇的怯戰，文官張齊賢只好帶著他們出戰。張齊賢不愧是當過簽署樞密院事的高官，口才了得，對這些廂軍進行了激動人心的戰前動員：“將士們！我們剛剛打了敗仗，現在遼人乘勝反擊，禁軍不能抵擋。如果讓遼軍攻破雁門關，長驅直入，中原百姓的安危何在？！我們雖然是廂軍，但我們一樣是熱血男兒！此時正是我們報效國家的時刻，奮勇殺敵吧！我們不比禁軍的弟兄們差！”這兩千廂軍齊聲高呼願隨張大人殺敵報國！以一當百，銳不可擋，側擊遼軍。馬正趁機反擊，竟然擊退了遼軍前鋒！

一戰之後，張齊賢威名大振，各位武將都表示願意服從調遣。但是張齊賢派出密使向潘美報告，請他回師夾攻遼軍，結果密使被遼軍截獲，張齊賢很害怕走漏訊息導致潘美回師途中會遭到伏擊。所幸的是由於東路兵敗，宋太宗改變了外線防禦的策略，改為內線防禦，潘美接到密詔後直接回師太原。雖然失了強援，但張齊賢卻高興的認為，潘美回師我知而敵不知，可以將計就計。於是派兩百廂軍潛出城外，每人帶旗幟和乾草，夜晚在城外三十里處潘美的來路上燃起乾草，展開旗幟，佯裝潘美部大軍來援。遼軍驚惶失措，紛紛敗走，張齊賢趁機揮軍掩殺，生擒蒲奴寧的兒子一人、帳前舍利一人（這兩位宋方均不知名，《遼史》亦無載），斬首二千餘級，俘五百餘人，獲馬千餘匹，車帳、牛羊、器甲無數。

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