桓玄得知尋陽失守的訊息，集合荊州兵馬二萬餘人，以苻宏（苻堅太子，前秦亡國後投奔桓玄）為前鋒，大發樓船，挾帝東下，意圖奪回江州。劉毅、何無忌、劉道規、孟懷玉率軍自尋陽西上，與桓玄相遇於崢嶸洲(在今湖北黃岡西北長江中的沙洲)。

古時大江寬闊，沙洲眾多，可惜現在不多見，大江中心的崢嶸洲如今與江岸結合成為邊灘了。兩支船隊遭遇時，晉軍不滿一萬人，各路楚軍有數萬之眾，樓船高大，舟艦眾多，諸將唯恐不勝，主張退回尋陽堅守。劉道規堅決反對，對諸將怒吼道：“不可！敵眾我寡，強弱分明，今若畏懦不進，必被敵人抓住機會，就算回到尋陽，能守得住嗎！桓玄外名雄豪，內實怯懦；加之賊軍累敗，軍心不穩。決機兩陣，將雄者勝，豈在人數多少！”說完自己率本部船隊迎上去，劉毅等諸將各自率隊衝鋒。桓玄不改老習慣，弄條輕舸漾舟大船之側，以備逃走，楚軍見主將如此膽怯，莫有鬥心。劉毅乘風縱火，士兵們爭先殺敵，楚軍大潰。

桓玄焚燒輜重，挾持晉安帝乘小船連夜遁走，回到江陵，仍然感覺不安全，準備逃往漢中。城中人心沮喪，士兵譁變，桓玄與親信心腹一百多人乘馬出城西逃，剛到城門，部下士卒自相殘殺，桓玄差點被砍死，僥倖逃得性命，到了江邊，上了船，身邊只有卞範之等幾名隨從。

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