因為朝廷腐敗，官軍也養成了貪婪的壞習氣，各路東征晉軍一邊同敵軍作戰，一邊抄掠百姓，大發國難財，“百姓苦之”。只有劉裕的部隊號令嚴明，秋毫無犯，百姓聽說劉參軍愛民若子，紛紛來投，劉裕一視同仁，他吃什麼，弟兄們就吃什麼。亂世中欲成大事，雖然說槍桿子很重要，但民心也不是可有可無的裝飾品，畢竟財賦都要從民間徵收，把百姓弄的精窮，自己不也得喝西北風？

孫恩之前只把劉牢之當成個人物，從沒聽說過劉裕是哪路神仙，現在見劉裕比劉牢之更難對付，孫恩便決定來會會劉裕。隆安五年（公元401年）春，孫恩親率大軍來攻句章，劉裕照舊身先士卒，披甲執銳，與孫恩大戰。孫恩沒有從劉裕這裡得到油水，這時劉牢之聞劉裕有難，率軍來救，孫恩只好再次下海。

孫恩好不容易上回岸，一塊骨頭都沒得啃，大不服氣。到了三月，孫恩走杭州灣北岸，攻海鹽（今浙江海鹽）。劉裕聽說孫恩又來鬧事，率軍北上。劉裕的野心大的很，之前立的那些都是小功勞，如果能捉得孫恩這條大魚，那他就能一步青雲直上了。劉裕趕到海鹽後，在舊城遺址上又建了座新城，以此做為軍事基地。孫恩不想讓劉裕好過，命令攻城，非要拿下劉裕下酒不可。

劉裕看樣子真沒把孫恩當回事，親自挑選了幾百個不要命的弟兄，全部脫下盔甲，操著短刃，開門狂呼而出。敵軍哪見過這等不要命的玩法，嚇的逃了，官軍乘勝追擊，斬其主將姚盛。不過劉裕雖然連戰連勝，但所部人數太少，和孫恩軍不成比例，為了誘殲孫恩，劉裕想出了一個妙法。

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